2023年12月29日，十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議修訂通過(guò)《中華人民共和國(guó)公司法》，自2024年7月1日起施行。公司法的制定和修改，與我國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的建立和完善密切相關(guān)，對(duì)于建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)持續(xù)健康發(fā)展，發(fā)揮了重要作用。為更好地學(xué)習(xí)新《公司法》，推動(dòng)投資者持續(xù)學(xué)法、懂法、守法、用法。今天分享新《公司法》關(guān)于公司決議效力的規(guī)定。

一、新《公司法》關(guān)于公司決議效力的情形

（一）決議無(wú)效

第二十五條　公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。

（二）決議可撤銷(xiāo)

第二十六條　公司股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東自決議作出之日起六十日內(nèi)，可以請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。但是，股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對(duì)決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的除外。

未被通知參加股東會(huì)會(huì)議的股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道股東會(huì)決議作出之日起六十日內(nèi)，可以請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)；自決議作出之日起一年內(nèi)沒(méi)有行使撤銷(xiāo)權(quán)的，撤銷(xiāo)權(quán)消滅。

（三）決議不成立

第二十七條　有下列情形之一的，公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議不成立：

（一）未召開(kāi)股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議作出決議；

（二）股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決；

（三）出席會(huì)議的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達(dá)到本法或者公司章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)；

（四）同意決議事項(xiàng)的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達(dá)到本法或者公司章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)。

二、新《公司法》關(guān)于公司決議無(wú)效、撤銷(xiāo)或者確認(rèn)不成立的法律后果

第二十八條　公司股東會(huì)、董事會(huì)決議被人民法院宣告無(wú)效、撤銷(xiāo)或者確認(rèn)不成立的，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷(xiāo)根據(jù)該決議已辦理的登記。

股東會(huì)、董事會(huì)決議被人民法院宣告無(wú)效、撤銷(xiāo)或者確認(rèn)不成立的，公司根據(jù)該決議與善意相對(duì)人形成的民事法律關(guān)系不受影響。

提示：一是非實(shí)質(zhì)性程序瑕疵的決議不影響決議的效力。

     二是撤銷(xiāo)權(quán)行使期限是從股東知道或應(yīng)當(dāng)知道決議作出之日起算，但該撤銷(xiāo)權(quán)的行使并不是沒(méi)有期限限制，最長(zhǎng)期限是一年，區(qū)別于《民法典》撤銷(xiāo)權(quán)最長(zhǎng)行使期限為五年，體現(xiàn)了《公司法》作為商法追求效率的原則。

三是新增列舉了公司決議不成立的具體情形。

四是決議無(wú)效、被撤銷(xiāo)、確認(rèn)不成立后，與相對(duì)人之間形成的法律關(guān)系是否有效，主要取決于相對(duì)人是否善意，即相對(duì)人是否知情。