2023年12月29日，十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議修訂通過(guò)《中華人民共和國(guó)公司法》，自2024年7月1日起施行。公司法的制定和修改，與我國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的建立和完善密切相關(guān)，對(duì)于建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)持續(xù)健康發(fā)展，發(fā)揮了重要作用。為更好地學(xué)習(xí)新《公司法》，推動(dòng)投資者持續(xù)學(xué)法、懂法、守法、用法。今天分享新《公司法》關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人和董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的責(zé)任規(guī)定。

一是完善忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的具體內(nèi)涵，規(guī)定公司的控股股東、實(shí)際控制人不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的，俗稱“事實(shí)董事”，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。對(duì)于董事一職的責(zé)任不僅僅看是否有董事的名分，還要看是否存在履行董事職務(wù)之實(shí)。（忠實(shí)義務(wù)是指董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)謀取不正當(dāng)利益。勤勉義務(wù)是指董監(jiān)高執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當(dāng)為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意。）

二是加強(qiáng)對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與公司關(guān)聯(lián)交易等的規(guī)范，擴(kuò)大關(guān)聯(lián)交易人范圍，擴(kuò)展至董監(jiān)高近親屬、有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人及董監(jiān)高或近親屬直接或者間接控制企業(yè)，增加關(guān)聯(lián)交易向董事會(huì)或股東會(huì)報(bào)告義務(wù)并經(jīng)董股決議，增加利益沖突事項(xiàng)關(guān)聯(lián)董事回避表決規(guī)則。

三是強(qiáng)化董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員維護(hù)公司資本充實(shí)的責(zé)任。董事會(huì)有義務(wù)催繳股東履行出資義務(wù)，未及時(shí)履行，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事承擔(dān)賠償責(zé)任；對(duì)股東存在抽逃出資給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董監(jiān)高與該股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

四是新增規(guī)定董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)存在故意或者重大過(guò)失，給他人造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

五是新增規(guī)定公司的控股股東、實(shí)際控制人指使董事、高級(jí)管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，俗稱“影子董事”“影子高管”，與該董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。

六是新增董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，規(guī)定公司可以在董事任職期間為董事因執(zhí)行公司制度承擔(dān)的賠償責(zé)任投保責(zé)任保險(xiǎn)。

提示：本次新《公司法》強(qiáng)化了對(duì)控股股東、實(shí)際控制人和董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的責(zé)任規(guī)定，本文提及修訂變動(dòng)之處見(jiàn)公司法第51、53、180、182-185、191、192、193條。