2023年12月29日，十四屆全國人大常委會(huì)第七次會(huì)議修訂通過《中華人民共和國公司法》，自2024年7月1日起施行。公司法的制定和修改，與我國社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制的建立和完善密切相關(guān)，對于建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，促進(jìn)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)持續(xù)健康發(fā)展，發(fā)揮了重要作用。為更好地學(xué)習(xí)新《公司法》，推動(dòng)投資者持續(xù)學(xué)法、懂法、守法、用法。今天分享新《公司法》關(guān)于公司治理的規(guī)定。

一是簡化公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置。允許公司只設(shè)董事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)，公司只設(shè)董事會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)中設(shè)置審計(jì)委員會(huì)行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)。對于規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的公司，可以不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名董事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一名監(jiān)事；對于規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，經(jīng)全體股東一致同意，可以不設(shè)監(jiān)事。

二是調(diào)整三會(huì)召開會(huì)議、表決方式、職權(quán)和人數(shù)要求。允許三會(huì)采用電子通訊方式開會(huì)和表決；在三會(huì)職權(quán)上，刪除股東會(huì)“決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃”“審議批制公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、結(jié)算方案”2項(xiàng)職權(quán)，新增股東會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)對發(fā)行公司債權(quán)作出決議；將董事會(huì)職權(quán)從11項(xiàng)減少為10項(xiàng)，刪除了董事會(huì)“制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案”的職權(quán)，未來可以通過采取董事會(huì)授權(quán)或《公司章程》的方式約定指定治理主體行權(quán)，其他董事會(huì)的法定職權(quán)基本維持不變；新增監(jiān)事會(huì)有權(quán)“要求董事高級管理人提交執(zhí)行職務(wù)報(bào)告”“決定聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的決定權(quán)”的權(quán)力；新增規(guī)定董事會(huì)決議出席和表決規(guī)則，要求“雙過半”方可有效，即過半數(shù)董事出席、全體董事的過半數(shù)通過；監(jiān)事會(huì)決議經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過；舍棄以前的“半數(shù)以上”，即如今不包含半數(shù)；在人數(shù)上，刪除董事會(huì)人數(shù)上限規(guī)定，有限責(zé)任公司董事會(huì)成員為三人以上。

三是完善法定代表人制度。公司章程應(yīng)當(dāng)載明法人產(chǎn)生、變更辦法；法人由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或經(jīng)理擔(dān)任；明確擔(dān)任法人的董事或經(jīng)理辭任，視為同時(shí)辭去法人，公司應(yīng)在法人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法人；明確法人代表行為的法律后果由公司承受，法人職務(wù)侵權(quán)行為由公司承擔(dān)，但公司可以向有過錯(cuò)的法人追償；明確公司章程或者股東會(huì)可以對法人職權(quán)限制，但不可對抗善意第三人；

四是經(jīng)理的法定職權(quán)不再由法律予以明確，將經(jīng)理的具體職權(quán)由公司章程或者董事會(huì)授權(quán)。

五是保障職工參與公司民 主管理。職工人數(shù)≥300人的有限責(zé)任公司，除依法設(shè)監(jiān)事會(huì)并有公司職工代表的外，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；有限責(zé)任公司和股份有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中的職工代表可以成為審計(jì)委員會(huì)成員；聽取工會(huì)意見事項(xiàng)保留了公司改制及經(jīng)營方面重大問題、制定重要的規(guī)章制度，并擴(kuò)展聽取工會(huì)意見范圍至公司解散、申請破產(chǎn)等，進(jìn)一步強(qiáng)化了對職工權(quán)益的保護(hù)。

提示：本次新《公司法》對公司治理部分修訂內(nèi)容較多，廣大投資者可詳細(xì)閱讀學(xué)習(xí)公司法原文，本文所提及變動(dòng)之處見公司法第10、11、24、27、68、69、59、67、73、74、75、80、81、83、121、126、128、133、215條。