2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議修訂通過《中華人民共和國公司法》，自2024年7月1日起施行。公司法的制定和修改，與我國社會主義市場經(jīng)濟體制的建立和完善密切相關(guān)，對于建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，促進社會主義市場經(jīng)濟持續(xù)健康發(fā)展，發(fā)揮了重要作用。為更好地學習新《公司法》，推動投資者持續(xù)學法、懂法、守法、用法。今天分享新《公司法》關(guān)于控股股東、實際控制人和董事、監(jiān)事、高級管理人員的責任規(guī)定。

一是完善忠實義務和勤勉義務的具體內(nèi)涵，規(guī)定公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執(zhí)行公司事務的，俗稱“事實董事”，對公司負有忠實義務和勤勉義務。對于董事一職的責任不僅僅看是否有董事的名分，還要看是否存在履行董事職務之實。（忠實義務是指董監(jiān)高應當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)謀取不正當利益。勤勉義務是指董監(jiān)高執(zhí)行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。）

二是加強對董事、監(jiān)事、高級管理人員與公司關(guān)聯(lián)交易等的規(guī)范，擴大關(guān)聯(lián)交易人范圍，擴展至董監(jiān)高近親屬、有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人及董監(jiān)高或近親屬直接或者間接控制企業(yè)，增加關(guān)聯(lián)交易向董事會或股東會報告義務并經(jīng)董股決議，增加利益沖突事項關(guān)聯(lián)董事回避表決規(guī)則。

三是強化董事、監(jiān)事、高級管理人員維護公司資本充實的責任。董事會有義務催繳股東履行出資義務，未及時履行，給公司造成損失的，負有責任的董事承擔賠償責任；對股東存在抽逃出資給公司造成損失的，負有責任的董監(jiān)高與該股東承擔連帶責任。

四是新增規(guī)定董事、高級管理人員執(zhí)行職務存在故意或者重大過失，給他人造成損害的，應當承擔賠償責任。

五是新增規(guī)定公司的控股股東、實際控制人指使董事、高級管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，俗稱“影子董事”“影子高管”，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。

六是新增董事責任保險制度，規(guī)定公司可以在董事任職期間為董事因執(zhí)行公司制度承擔的賠償責任投保責任保險。

提示：本次新《公司法》強化了對控股股東、實際控制人和董事、監(jiān)事、高級管理人員的責任規(guī)定，本文提及修訂變動之處見公司法第51、53、180、182-185、191、192、193條。